El 4 de abril de 2023 se publicó en el Boletín Oficial y entró en vigor la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 6/2023 (“RG IGJ 6/23”).
La RG IGJ 6/23 ha establecido un nuevo trámite diferenciado para la transformación de Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante, SAS) en cualquiera de los tipos societarios regulados en la Ley General de Sociedades N° 19.550, y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros.
Los considerandos de la RG IGJ 6/23 afirman que la Resolución General IGJ N° 7/2015 no enumera, dentro de las posibilidades de los otorgantes del instrumento constitutivo de la SAS, la transformación de esta en alguno de los tipos societarios regulados por la LGS.
A su vez se afirma que, siendo este un tema en la actualidad requerido por este tipo societario, los operadores de derecho societario y la ciudadanía en general, resulta necesario establecer una norma reglamentaria orientada a regular dicho acto jurídico a los efectos poder ordenar y orientar.
Por idénticas razones a las expresadas precedentemente respecto de las Sociedades por Acciones Simplificadas, la IGJ ha considerado que corresponde establecer un tratamiento diferenciado en el trámite de transformación de las SAS y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros.
En virtud de lo anterior, la RG 6/23 estableció que para la inscripción de la transformación societaria de las Sociedades por Acciones Simplificadas a cualquiera de los tipos previstos por la Ley 19.550, son de mandatoria presentación:
a) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación;
b) Balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la resolución de transformación, o balance especial de transformación;
c) Certificación de contador público que contenga indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación, informe sobre la registración de la cancelación de eventuales saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, salvo reducción del capital en los importes correspondientes, y detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”, en caso de incorporación de socios;
d) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma;
e) Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 77 (4°) de la Ley 19.550, y de la prescripta por el artículo 10 del mismo cuerpo normativo si el tipo social que se adopta es el de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada.
En todos los supuestos de transformación deberá conciliarse su objeto social, conforme lo dispuesto por el artículo 67 de la Resolución General IGJ Nº 7/2015 y cumplir con el capital mínimo exigido para las sociedades anónimas.
En cuanto a las cuestiones formales atinentes a la presentación del trámite, este deberá iniciarse ante la Mesa General de Entradas de la IGJ, no pudiendo conformarse por TAD. El mismo se inscribirá, en caso de no merecer observaciones, dentro del plazo de cinco días hábiles administrativos desde la fecha de su presentación.
Además, la Resolución establece que con el inicio del trámite de transformación se suspenderán para la sociedad requirente, por el plazo de 90 días, lo dispuesto en los artículos 1 y 3 de la Resolución General IGJ Nº 13/2022. Dichos artículos exigen, bajo presunción de inactividad, acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social de las SAS, la solicitud de apertura de todos los libros digitales contables y societarios, y la presentación de sus estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados durante los años 2020, 2021, y -de corresponder- 2022.
Por otro lado, la Resolución 06/2023 establece en su artículo 4° que, dentro de los 90 días posteriores a la fecha de inscripción de la transformación, la sociedad deberá proceder a la transcripción de todos los asientos de sus libros contables y societarios llevados de forma digital a sus correspondientes libros rubricados en soporte papel, con la excepción de que podrá ser dispensada la transcripción en el libro digital respectivo del balance general o especial de transformación, el cual deberá transcribirse en el correspondiente libro rubricado en soporte papel.
Esto no exime de la obligación de conservación de los registros digitales en los términos dispuestos por el artículo 328 del CCCN.
Por último, la RG IGJ 6/23 también establece la posibilidad de solicitar de forma simultánea al inicio del trámite de transformación el pedido de rúbrica de los libros contables y societarios, pudiendo proceder a la rúbrica en la oportunidad del retiro del instrumento constitutivo inscripto.