Buenos Aires, 20 de febrero de 2024
El 15 de febrero de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 40/2024 (la “Resolución”) de la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”), en virtud de la cual se introdujeron cambios relevantes en ciertos artículos del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (“RGAA”), con el propósito de simplificar procesos relativos a la transferencia de acciones y de aportes de capital en entidades aseguradoras; así como ciertas limitaciones en materia de inversiones.
Dentro de sus considerandos, la Resolución señala que, en virtud de las diversas medidas y políticas adoptadas por el Gobierno Nacional, se debe promover un proceso tendiente a desburocratizar y simplificar las normas y los trámites administrativos, con la finalidad de aportar la celeridad y transparencia que requiere la dinámica societaria del mercado asegurador, señalando que el esquema de la nueva norma contempla los estándares internacionales receptados en los Principios Básicos del Seguro dictados por la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros (“IAIS”).
En primer lugar, la nueva norma reformó el Punto 7.3 del RGAA en lo que refería a requisitos y procedimientos de aprobación previa para transferencias de acciones y de aportes de capital de las entidades aseguradoras.
El Punto 7.3.1 relativo a la transferencia de acciones en su redacción anterior, exigía que, previo al perfeccionamiento de una transferencia de acciones en los términos del Artículo 215 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la entidad debía remitir a la Superintendencia de Seguros de la Nación, información relativa a las características de la operación, indicando cantidad de acciones, clase, votos, valor nominal, valor de la negociación y condiciones de pago.
De igual modo, el anterior Punto 7.3.2 concerniente a los aportes de capital, disponía que previo al perfeccionamiento de un aporte de capital o aporte irrevocable para futura suscripción de acciones, la entidad debía remitir a la SSN, los motivos por los que se efectuarían tales aportes de capital; una nómina detallada de los aportantes y monto de cada uno de ellos.
En ambos casos, bajo el régimen anterior, hasta tanto la Superintendencia de Seguros de la Nación no se expidiera al respecto, no podía tener lugar el perfeccionamiento de la transferencia de acciones ni la aceptación de los aportes por parte del organo de administración de la respectiva entidad autorizada.
La Resolución dispuso que tales actos ya no requieren la aprobación previa de la SSN. En cambio, ahora las entidades deben informarlo al regulador dentro de las 48 hs de haberse efectuado los mismos. La información que las entidades debe proveer es la misma que antes se disponía a efectos de su revisión previa, y se le agrega el requisito de una copia certificada del registro de accionistas donde conste la operación.
Se mantiene también la prohibición a que integren las estructuras societarias controlantes de la entidad local aquellas que se encuentren en países de alto riesgo según las definiciones del Grupp de Acción Financiera Internacional (“GAFI”).
Este deber de información alcanza también el caso de cambios en la composición de de accionistas indirectos que ejerzan el control efectivo de la entidad (conforme nuevo punto 7.3.2, aunque ello ya estaba contemplado en el punto 7.3.1.1 anterior).
Para el caso de los aportes de capital, se deberá indicar tipo y valuación.
Además, tanto respecto los adquirentes como de los aportantes, se deberá presentar la misma información exigida en el punto 7.1.2. inciso a) o 7.1.2. inciso b) del RGAA, según corresponda a personas humanas o jurídicas, respectivamente (estas normas refieren a datos de las personas físicas o jurídicas que las entidades aseguradoras deben proporcionar a la SSN al momento de solicitar su autorización para operar en el país).
En caso de que el aportante o adquirente ya revistiese tal calidad en la entidad aseguradora, los requisitos a informar a la SSN se reducen.
En el caso de entidades cooperativas y mutuales, según la regulación anterior, también debían solicitar previa conformidad a la SSN para recibir aportes de capital cuando los aportes no correspondían a cuotas de capital que formasen parte del premio de operaciones ordinarias de seguro. En cambio, el actual punto 7.3.3. únicamente dispone que, en tales casos, las entidades deberán informar a la SSN su ingreso.
Se mantienen las restantes restricciones a que las personas físicas aportantes integren el organo de administración o sean apoderados de las entidades que reciban los aportes por el término de 2 años a partir del aporte y, si el aporte fue realizado por una persona jurídica, la restricción refiere a los integrantes de los organos de administración, fiscalización o gerencia del aportante.
También se mantiene la restricción a que las operaciones de transferencia de acciones o aportes de capital referidas involucren a personas humanas o jurídicas que figuren en las listas de terroristas publicadas por el Comité de Seguridad de las Naciones Unidas.
La nueva norma también suprimió el punto 7.3.5. del RGAA que establecía que la SSN podía requerir adicionalmente la información que considerare de interés para el tratamiento de los aspectos vinculados a los aportes de capital o transferencia de acciones.
Asimísmo, habiendose eliminado el requisito de aprobación previa, la Resolución elimina el plazo de 30 días hábiles que existía para hacer efectiva la operación, una vez que la SSN se expidiera al respecto.
En segundo lugar, la Resolución 40/2024 modificó el Punto 8.3.1. relativo a los Aportes Irrevocables para Futuras Suscripciones de Acciones, suprimiendo el requisito de que las entidades aseguradoras o reaseguradoras tengan que obtener la autorización previa de la SSN para el ingreso de aportes irrevocables para tales fines.
Con respecto a los datos que deben consignarse en la Declaración Jurada firmada por el Presidente que debe remitirse a la SSN dentro de las 48 horas de ingresado el aporte, la presente Resolución mantiene el requisito de informar el tipo de aporte, fecha de su ingreso y copia del acta que lo aceptó, pero a fines informativos y de control,ya no para la conformidad previa de la SSN.
Por último, la nueva norma también derogó enteramente los incisos h del Punto 35.2; f del Punto 35.14.1.4; y f del Punto 35.14.2.4 del RGAA que antes contemplaban ciertas restricciones relativas a operaciones de inversiones y préstamos.
El Punto 35.2 se refiere a las condiciones y características de las normas sobre política y procedimientos de inversiones (NPPI). Dichas normas deben cumplir con una serie de requisitos que la Resolución 40/2024 mantiene vigentes, con exclusión del inciso h que fue ahora derogado.
La norma derogada disponía lo siguiente:
“I) Los accionistas, miembros de los Órganos de Administración y Fiscalización y gerentes de la aseguradora, mientras permanezcan en sus funciones y hasta DOS (2) años posteriores a su desvinculación de la misma no pueden celebrar contratos de locación o compraventa de bienes inmuebles con la entidad a la que pertenecen.
Idéntica restricción corresponde a los cónyuges y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o afinidad.
II) Las entidades vinculadas o controladas en los términos del punto 35.9.3. no pueden celebrar contratos de compraventa de ninguna naturaleza con la aseguradora;”
Por su parte, el inciso f) del punto 35.14.1.4. establecía que no podían ser beneficiarios de préstamos ni titulares de los inmuebles a gravar por la entidad aseguradora las siguientes personas:
“I) Los accionistas, miembros de los Órganos de Administración y Fiscalización y gerentes de la entidad acreedora mientras permanezcan en sus funciones y hasta DOS (2) años posteriores a su desvinculación de la misma, idéntica restricción corresponde a los cónyuges y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o afinidad.
II) Las entidades vinculadas o controladas por la entidad aseguradora acreedora, en los términos del punto 35.9.3.;”
A su vez, el inciso f) del punto 35.14.2.4. relativo a las condiciones del préstamo prendario, disponía que no podían ser beneficiarios de préstamos ni titulares de los automotores a gravar, las siguientes personas:
“I) Los accionistas, miembros de los Órganos de Administración y Fiscalización y gerentes de la entidad acreedora mientras permanezcan en sus funciones y hasta DOS (2) años posteriores a su desvinculación de la misma, idéntica restricción corresponde a los cónyuges y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o afinidad.
II) Las entidades vinculadas o controladas por la entidad aseguradora acreedora, en los términos del punto 35.9.3.”
Con la Resolución, se ha regresado al esquema que en su momento introdujo la Resolución SSN 989/2018, que luego fuera modificada por la Res. SSN 595/2021.
Cabe destacar, finalmente, que no obstante los cambios introducidos en virtud de los cuales se ha eliminado el requisito de aprobación previa por la SSN respecto de transferencias de acciones o aportes de capital, se mantiene vigente el requisito de conformidad previa por parte de la SSN para los aumentos de capital de las entidades aseguradoras, según lo dispuesto por el Art. 8 de la Ley 20.091, reglamentado en el Punto 8.2 del RGAA.