El 5 de septiembre de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 19/2024 (RG 19/24), que entrará en vigor el 6 de septiembre de 2024, mediante la cual se prevé la inscripción de sucursales dedicadas, conforme lo establecido en el art. 170 de la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos N° 27.742 (“Ley de Bases”).
A fin de promover lo conducente a la prosperidad del país, la Ley de Bases estableció en sus arts. 164 a 228, un Régimen de Incentivo para las Grandes Inversiones (“RIGI”) mediante el cual se busca incentivar las grandes inversiones (nacionales y extranjeras), promover el desarrollo económico, incrementar las exportaciones de mercaderías y servicios al exterior, favorecer la creación de empleo, generar seguridad jurídica y previsibilidad para los inversores, fomentar la industria, crear un desarrollo coordinado de las competencias entre el estado nacional, las provincias y las respectivas autoridades de aplicación en materia de recursos naturales.
En este sentido, el art. 169 de la Ley de Bases establece que podrán solicitar la adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión, los cuales no deberán desarrollar actividades ni poseer activos no afectados a dicho proyecto. A su vez, los proyectos en cuestión deben corresponder a los sectores de foresto-industria, turismo, infraestructura, minería, tecnología, siderurgia, energía, petróleo o gas.
De acuerdo con la Ley de Bases, serán considerados VPU los siguientes entes:
a) Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada;
b) Las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el artículo 118 de la Ley General de Sociedades;
c) Las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la Ley de Bases; y
d) Las uniones transitorias y otros contratos asociativos.
De acuerdo con el art. 170, en los casos en los que las sociedades mencionadas precedentemente en los puntos a) y b) deseen adherir al RIGI y desarrollen una o más actividades que no formará parte del proyecto de inversión, o posea uno o más activos que no serán afectados a dicho proyecto, podrá optar, al sólo efecto de su adhesión por establecer una Sucursal Dedicada o Especial.
A tal fin, la sucursal Dedicada deberá cumplir con los siguientes requisitos mínimos:
a) Estar inscripta en el registro público que corresponda a su lugar de asiento;
b) Obtener una Clave Única de Identificación Tributaria e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece;
c) Tener un capital asignado;
d) Tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI;
e) Tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión; y
f) Llevar contabilidad separada a la sociedad a la cual pertenece.
Respecto al requisito dispuesto en el pto. a)(“Estar inscripta en el registro público que corresponda a su lugar de asiento”), el Decreto Nº 749/2024, en su Anexo I, artículo 6, establece que los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI deberán establecer los procedimientos y normativas que consideren pertinentes, a los efectos de permitir la inscripción en tales registros de las Sucursales Dedicadas.
En consecuencia, la Inspección General de Justicia dictó la RG 19/24 mediante la cual se incorpora el trámite de inscripción de sucursales dedicadas, y se detallan los documentos que deberán presentarse ante dicho organismo, diferenciando los documentos de sociedades locales de aquellos que deban presentar las sociedades extranjeras.
Finalmente, la RG 19/24 invitó a los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI a replicar los procedimientos y normativas contenidos en la presente RG y que consideren pertinentes, a efectos de permitir la inscripción en tales Registros Públicos a las Sucursales Dedicadas o Especiales, facilitando y haciendo más simple y efectiva la implementación del RIGI en todo el territorio del país, superando las barreras regulatorias diferenciales y promoviendo —así— la inversión en proyectos de gran envergadura de larga maduración que aporten valor agregado a la economía nacional.
En caso de requerir asistencia sobre el presente artículo, por favor sírvase consultar a Joaquín E. Martínez (jmartinez@abeledogottheil.com.ar) o a su contacto habitual en Abeledo Gottheil Abogados.